Cessione ramo d’azienda: come tutelare i propri interessi
Secondo l’articolo 2555 del codice civile l’azienda viene definita come il: “complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”. I beni comprendono: beni materiali, beni immateriali, rapporti giuridici, contratti, crediti e debiti. L’azienda può poi essere frazionata in vari segmenti interni che abbiano una propria organizzazione autonoma. Ogni segmento viene allora denominato “ramo d’azienda” e può essere soggetto ad attività di compravendita di vario tipo che prendono il nome di cessione ramo d’azienda. La stessa viene definita dall’articolo 1221 del codice civile, che stabilisce che si tratti di una qualsiasi operazione che porti al mutamento nella proprietà di una parte dell’azienda, effettuata tramite una cessione contrattuale o una fusione. Anche la vendita dell’azienda stessa rientra nella cessione di ramo d’azienda. Tuttavia, la cessione del ramo d’azienda richiede un’attenzione maggiore rispetto alla vendita totale dell’azienda. Una volta che l’azienda viene venduta totalmente, l’ex titolare non ha più diritti o “grattacapi” sulla stessa, mentre con la cessione del singolo ramo sono ancora presenti delle responsabilità relative ad alcuni beni o rapporti.
Cosa succede dopo la cessione ramo d’azienda: dovere di non concorrenza
Dopo la cessione del ramo d’azienda ci sono alcuni aspetti da tenere bene in considerazione. Sul cedente infatti, pesa il divieto di concorrenza che, se non viene rispettato, permette al cessionario di risolvere il contratto. Secondo l’articolo 2557 del codice civile chi cede il ramo di un’azienda (o l’azienda stessa) nei cinque anni successivi non può iniziare una nuova attività che possa portare via la clientela all’azienda ceduta (per ubicazione, oggetto o altre circostanze). Poi bisogna anche capire cosa accade ai contratti, che possono essere di due tipi: contratti aziendali e contratti di impresa. I contratti aziendali riguardano la proprietà o il godimento dei beni aziendali in sé (ad esempio leasing di macchinari), mentre i contratti d’impresa sono relativi all’attività imprenditoriale (come i contratti con i clienti o i fornitori). Stando alle disposizioni generali, il nuovo titolare subentra automaticamente sia nei contratti aziendali che in quelli di impresa. Tuttavia, entrambe le parti possono anche decidere di escludere uno o più contratti da questo passaggio automatico. Anche i contratti dei lavoratori vengono ceduti in automatico al nuovo titolare e i dipendenti conservano tutti i diritti che avevano in precedenza. Questi contratti, a differenza dei precedenti, non possono essere esclusi dalla cessione automatica e i dipendenti sono liberi di recidere o meno il proprio contratto.
Come si effettua la cessione del ramo d’azienda
L’articolo 2112 del codice civile stabilisce che l’azienda può essere venduta totalmente o anche solo in parte, come qualsiasi altro bene giuridico. Per effettuare la cessione ramo d’azienda viene redatto un atto di cessione d’azienda apposito tra due soggetti: il cedente e il cessionario. Il cedente è l’imprenditore che vende il ramo d’azienda, mentre il cessionario è chi lo acquista. Di solito queste operazioni vengono effettuate mediante contratti di compravendita, mentre la cessione del ramo d’azienda può avvenire attraverso due modalità. Può infatti avvenire a titolo definitivo, quindi trasferendo la proprietà attraverso un atto di vendita, una donazione oppure un testamento. Oppure a titolo provvisorio, quindi attraverso il comodato d’uso o l’affitto del ramo d’azienda. Se poi nell’azienda sono presenti meno di 15 dipendenti, non c’è bisogno di una fase preliminare e di consultare il sindacato. Accade invece il contrario se nell’azienda sono presenti più di 15 dipendenti, così da garantire le migliori condizioni di lavoro e i propri diritti a tutti i lavoratori.
